Cláusula arbitral. Estatutaria.

Suprema Corte Justicia, 1.ª Sala, 25 de mayo de 2011, núm. 31, B. J. 1206

«Considerando, que del estudio de los documentos que figuran en el expediente formado a propósito del recurso de casación de que de los Estatutos Sociales de la compañía Seary Holdings, Inc., cuyas versiones, tanto del original en inglés, como su traducción al español por intérprete judicial, fueron sometidas al conocimiento de los jueces del fondo, en los cuales en su artículo 23.1 consigna lo siguiente: “Cuando surja alguna diferencia entre la compañía por una parte y cualesquiera de los miembros o ejecutores, administradores, cesionarios y por la otra parte que tengan la verdadera intención de interpretar un incidente o una consecuencia de estos estatutos o de la ordenanza, que llegue como cosa hecha o ejecutada, omitida o sufrida como consecuencia de la ordenanza, o que llegue como violación o violación alegada o de alguna manera relacionada con las premisas o con estos estatutos, o cualquier acto u ordenanza que afecte la compañía o cualesquiera de los asuntos de la compañía, esa diferencia será referida a dos árbitros, a menos que las partes acuerden referirla al mismo único árbitro, cada uno escogido por una de las partes en diferencia y los árbitros antes de estudiar el asunto, nombrarán entre ellos a otro árbitro;».

«Considerando, que, efectivamente, de la interpretación del artículo citado se desprende claramente la obligación de “los miembros o ejecutores, administradores, cesionarios” de acudir ante dos árbitros elegidos por ellos, y un tercero, que a su vez elijan éstos, a los fines de dilucidar aquellos conflictos acaecidos como consecuencia del manejo y administración de la indicada compañía; que la lectura de los estatutos sociales antes mencionados revela que la primera parte del documento, reservado a los fines de su interpretación, en el numeral 1.2 se define la condición de “miembro” de esta compañía como “una persona que tiene acciones en la compañía”, así como el 1.3 que define “persona” como “un individuo, una corporación, un fideicomiso, los bienes de un difunto, una sociedad o una asociación no corporativa de persona”; que, sin embargo, contradiciendo lo anterior, la corte a-qua desestimó la aplicabilidad de la cláusula compromisoria a la actual recurrida, quien ha probado sin lugar a dudas ser accionista, lo que deja definida, por consiguiente, su condición de “miembro” de la compañía Seary Holdings, Inc. de conformidad con lo establecido en sus estatutos;».

«Considerando, que el estudio de las motivaciones suplementarias contenidas en la sentencia impugnada, utilizadas por la corte a-qua para reafirmar su criterio, relativas a que “Searay Holdings, Inc. y Sippany Holdings, Inc., constituyen personas morales muy bien diferenciadas, aun cuando se compruebe que la una sea la dueña de capitales accionarios de la otra; que siendo esto así y por la relatividad de los efectos de las convenciones, las disposiciones estatutarias de la primera no ligan ni se imponen a la segunda”, revelan que el tribunal a-quo incurrió en desnaturalización e incorrecta interpretación de las cláusulas de los estatutos sociales que ligan a las partes, ya que no se trata de la imposición pura y simple de los estatutos de una compañía respecto de la otra, sino de la obligación inherente a las partes de respetar las cláusulas contenidas en los estatutos sociales de la compañía Searay Holdings, Inc., después de establecerse y comprobarse la calidad de accionista, o “miembro” de la Sociedad Sippany Holdings, Inc., respecto de la primera; que aun cuando se trate de compañías bien diferenciadas, ello no implica la exoneración de las obligaciones que como accionista le corresponderían;».

Suprema Corte de Justicia, 1.ª Sala, 7 de diciembre de 2016, núm. 1357, B. J. 1273

«30. Considerando, que sin desmedro de la consideración anterior que justifican el rechazo de los medios planteados, siendo la determinación de la competencia un elemento del proceso que debe ser evaluada con rigor en tanto que define la aptitud del juez para conocer el caso, en ese sentido, es dable señalar que siendo Palmeras Comerciales, S.R.L., una sociedad creada y establecida conforme las leyes dominicanas y no habiendo formado parte los ahora recurrentes de la convención que contiene la cláusula de competencia prorrogada, no pueden en su calidad de accionistas, salvo convención estatutaria particular, desconocer el fuero natural de la sociedad para dirimir los conflictos que surjan en torno a los actos societarios por ella adoptadas, como en el caso que se procuraba la nulidad de la transferencia de acciones y los actos societarios efectuados por la sociedad Palmeras Comerciales, S.R.L.;».